"Rozhodčí doložka sjednaná tak, že spory budou řešeny (jediným) rozhodcem, kterého bude jmenovat ta smluvní strana, která v rozhodčím řízení bude vystupovat na straně žalobce."

Touto shora označenou, pro právní praxi dost podstatnou problematikou se v nedávné době zabýval Nejvyšší soud České republiky, a to v rámci usnesení ze dne 21. ledna 2015, sp. zn. 23 Cdo 3085/2014 (dále též "Usnesení").

Snahou tohoto spíše informačního příspěvku je vyhnout se podrobnému popisu všech čistě procesních otázek uvedených v Usnesení a zaměřit se toliko na dílčí, a to dost zásadní aspekt (ne)přípustnosti rozhodčí doložky, kde oprávnění jmenovat jediného rozhodce bude příslušet výlučně straně žalující, jak byl právně vyložen Nejvyšším soudem pohledem Usnesení.

Znění rozhodčí doložky

V posuzovaném případě měli účastníci mezi sebou uzavřenu rámcovou kupní smlouvu, jejímž předmětem bylo sjednání podmínek pro uzavírání jednotlivých kupních smluv. Smlouva obsahovala rozhodčí doložku sjednanou tak, že spory z rámcové kupní smlouvy budou řešeny rozhodcem, kterého bude jmenovat ta smluvní strana, která v rozhodčím řízení bude vystupovat na straně žalobce.

Pohled soudu prvního stupně

Soud prvního stupně v rámci své stěžejní právní argumentace operoval s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 11. února 2011, sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, a tam prezentovaný názor ohledně neplatnosti rozhodčí doložky, jelikož rozhodčí doložka neobsahovala přímé určení rozhodce ad hoc ani konkrétní způsob jeho určení. Pouze stanovila, že bude určen jednou smluvní stranou.

Odvolací soud se s takovouto argumentací neztotožnil, zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Pohled odvolacího soudu

Odvolací soud odmítl právní názor soudu prvního stupně, že rozhodčí doložka není platně uzavřena. Takováto rozhodčí doložka odpovídá požadavkům § 7 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení. Je v ní stanoven způsob určení rozhodce (jednoho) tím z účastníků smlouvy, který bude stát v rozhodčím řízení na straně žalobce. Z rozhodčí smlouvy neplyne, že by měl být nějakým způsobem vybrán ze seznamu rozhodců tzv. nestálého rozhodčího soudu. Nejde proto o situaci řešenou v rozhodnutí, na které se soud prvního stupně odvolal.

Právní argumentace dovolatele

Žalobce napadl rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním. Přípustnost dovolání zakládal na tom, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu ve věcech platnosti rozhodčích doložek.

Dovolatel namítal, že názor odvolacího soudu, že rozhodčí doložka odpovídá požadavkům v § 7 odst. 1 zákona o rozhodčím řízení, je nesprávný. Dle dovolatele současná judikatura Nejvyššího soudu neřeší konkrétně situaci, kdy má určit osobu rozhodce jen jeden z účastníků, řeší však obecně problematiku způsobu určení rozhodce a na projednávanou věc tak zcela jistě dopadá. Vrchní soud v Praze v rozhodnutí ze dne 28. května 2009, sp. zn. 12 Cmo 496/2008, judikoval, že stanovením způsobu určení rozhodce je třeba rozumět jen určení takového způsobu, který nezáleží jen na vůli jedné strany. Velký senát Nejvyššího soudu v usnesení ze dne 11. února 2011, sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, dospěl k závěru, že způsob určení rozhodce jednou smluvní stranou je zjevným nastavením podmínek vzbuzujících důvodné pochybnosti o perspektivě nezávislého a nestranného řešení sporů a že není možno pomocí zásady smluvní autonomie negovat snahu poškodit slabšího účastníka závazkového vztahu.

Dle dovolatele dále citovaná judikatura zjevně nedopadá pouze na případy, kdy měl být rozhodce určen jednou smluvní stranou ze seznamu rozhodců vedeného právnickou osobou, která není stálým rozhodčím soudem ve smyslu § 13 zákona o rozhodčím řízení, nýbrž dopadá na všechny situace, kdy má být rozhodce určen jen jednou smluvní stranou, neboť explicitně vyjadřují zákonnou zásadu transparentnosti výběru rozhodce ve smyslu předvídatelnosti a individualizace osoby rozhodce.

Stěžejní argumentace a právní závěry Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné, protože rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

Pro rozhodnutí ve věci je třeba posoudit platnost rozhodčí doložky, která byla formulována tak, že se ponechává výběr rozhodce na jedné ze smluvních stran, aniž by explicitně odkazovala na statusy a řády vydávané subjektem, který není stálým rozhodčím soudem. Této otázce se věnovalo rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 28. května 2009, sp. zn. 12 Cmo 496/2008, uveřejněné pod č. 45/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, které položilo základ následující judikatuře Nejvyššího soudu ve věcech rozhodčího řízení. V tomto usnesení Vrchní soud v Praze přijal a odůvodnil názor, podle něhož se účastníci musí v rozhodčí smlouvě dohodnout buď na ad hoc rozhodci (rozhodcích), nebo na stálém rozhodčím soudu, který je zřízen na základě zákona (§ 2 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb.). Jedná-li se o ad hoc rozhodce, jímž musí vždy být fyzická osoba, může být přímo v rozhodčí smlouvě tento rozhodce či rozhodci, je-li jich více, uveden (uvedeni), případně může rozhodčí smlouva stanovit způsob, jak počet i osoby rozhodců mají být určeny (§ 7 odst. 1 zákona č. 216/94 Sb.). Přitom stanovením způsobu určení rozhodce je třeba rozumět jen určení takového způsobu, který nezáleží jen na vůli jedné strany.

Z výše uvedeného vyplývá, že pro zachování transparentnosti výběru (doplněná pozn. jediného) rozhodce a rovnosti stran v rozhodčím řízení nemůže být výběr rozhodce ponechán pouze na vůli jedné ze stran sporu. Za přípustný by takový způsob ustavení rozhodce mohl být považován v případě, pokud by s výběrem rozhodce souhlasili oba účastníci, tzn. výběr by nebyl ponechán pouze na vůli jediného účastníka. Jinak by v právech a povinnostech stran mohla vzniknout nerovnováha plynoucí z rozhodčí doložky.

Nejvyšší soud uzavřel, že z vyloženého je tedy zřejmé, že dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu není správné, jelikož způsob stanovení výběru (doplněná pozn. jediného) rozhodce nezaručuje jeho nestrannost a nepodjatost v daném sporu.

-----

Lze se důvodně domnívat, že Usnesení bude v rámci právní problematiky rozhodčího řízení spíše představovat ten typ rozhodnutí, na nějž začne být v rámci soudní rozhodovací činnosti odkazováno a jeho právní závěry budou spíše "utvrzovány" a stavěny "více najisto", když je zřejmé, že bylo autoritativně konstituováno, že výběr jediného rozhodce nemůže být ponechán na vůli jedné ze stran sporu, a to toliko žalující strany.


Lukáš Sadecký
advokát,
recenzovaný příspěvek

Související