Žaloby po změnách v korporátním právu

Ve druhém dílu seriálu věnovaném velké novele zákona o obchodních korporacích a družstvech se zaměříme na změny, kterých doznaly žaloby vyplývající z tohoto zákona. Konkrétně se podíváme na návrh na určení povinnosti člena statutárního orgánu vydat prospěch z výkonu funkce, úplnou novinku v podobě žaloby na doplnění pasiv a v závěru rozebereme změny týkající se společnické a akcionářské žaloby.

Insolvenční správce je dle § 66 odst. 1 písm. a) zákona o obchodních korporacích oprávněn podat návrh na určení povinnosti člena statutárního orgánu vydat prospěch z výkonu funkce. Insolvenční soud následně rozhodne o povinnosti člena statutárního orgánu vydat prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, a to nově až za období dvou let zpětně před zahájením insolvenčního řízení.^1 💬

Obdobná úprava byla obsažena v § 62 zákona o obchodních korporacích ve znění do 31. prosince 2020, přičemž v tomto znění počínala lhůta běžet až od rozhodnutí o úpadku. Důsledkem změny je větší míra jistoty věřitelů a zamezení obstrukčnímu jednání členů statutárních orgánů při zjištění úpadku v období mezi zahájením insolvenčního řízení a rozhodnutím o úpadku, s cílem neumožnit soudu zahrnout veškerý jejich prospěch do rozhodného období. Pro vznik této povinnosti je i nadále nutné kumulativní naplnění následujících znaků, a to (i.) rozhodnutí insolvenčního soudu o úpadku obchodní korporace a jeho řešení, (ii.) porušení povinnosti člena statutárního orgánu, které úpadek zapříčinilo, (iii.) podání žaloby insolvenčním správcem, přičemž tento musí k podání návrhu přistoupit, pokud mu je dán podnět věřitelským výborem,^2 💬 a (iv.) proporcionalita této sankce.^3 💬

Žaloba na doplnění pasiv

Zcela novým institutem, který přináší velká novela, je takzvaná žaloba na doplnění pasiv.^4 💬 Institut byl převzat z francouzské právní úpravy, konkrétně z Code de commerce.^5 💬 Jeho účelem je poskytnout větší jistotu věřitelům korporace v tom smyslu, že dojde k uspokojení jejich pohledávek, kterých se jim v důsledku porušení povinností členů statutárních orgánů nedostává.^6 💬

Touto změnou se významně prohlubuje odpovědnost členů statutárního orgánu při úpadku obchodní korporace za porušení povinnosti člena statutárního orgánu jednat s péčí řádného hospodáře. Komentářová literatura označuje žalobu na doplnění pasiv za specifickou povinnost k náhradě škody.^7 💬 Klíčové pro možnost insolvenčního správce tuto žalobu podat je stejně jako v případě návrhu na určení povinnosti člena statutárního orgánu vydat prospěch z výkonu funkce dle § 66 odst. 1 písm. a) zákona o obchodních korporacích kumulativní naplnění znaků, s tím rozdílem, že musí být rozhodnuto o řešení úpadku konkurzem.

Podle § 66 odst. 1 písm. b) může insolvenční soud rozhodnout o uložení povinnosti člena nebo členů statutárního orgánu vložit do majetkové podstaty vlastní jak peněžité, tak i nepeněžité^8 💬 prostředky ve výši stanovené rozhodnutím soudu. V praxi to znamená, že soud může na návrh insolvenčního správce rozhodnout o tom, že člen statutárního orgánu je povinen do základního kapitálu vložit majetek, jehož hodnota odpovídá výši rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace.

Dále je nutné zdůraznit, jak uvádí § 69 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, že povinností vymezených v § 66 odst. 1 písm. a) a b) se může insolvenční správce dovolávat i vůči bývalému členovi statutárního orgánu a rovněž každé další osobě nacházející se v obdobném postavení. Osoba se tudíž nezbaví odpovědnosti toliko tím, že přestane být členem statutárního orgánu předtím, než se dostane společnost do úpadku. V úvahu rovněž přichází společná a nerozdílná odpovědnost současného a bývalého člena statutárního orgánu. Odpovědnosti se nevyhne ani zástupce právnické osoby, která je členem statutárního orgánu, když § 69 odst. 1 zákona o obchodních korporacích stanoví, že: "Je-li členem statutárního orgánu obchodní korporace právnická osoba, použijí se ustanovení § 63 až 66 i na fyzickou osobu, která tuto právnickou osobu při výkonu funkce zastupuje." Řízení bude probíhat dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon), jelikož se dle § 66 odst. 3 jedná o incidenční spor.

Společnická žaloba

Změn doznala i společnická žaloba, již zákon o obchodních korporacích ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným upravuje v § 157 a násl. Velkou novelou byl vypuštěn odstavec druhý, který důvodová zpráva označuje za nadbytečný a prakticky problematický.^9 💬 S učiněným závěrem nelze než souhlasit, jelikož úprava dříve obsažená ve druhém odstavci řešila obsahově stejnou problematiku jako odstavec první a výjimka, která byla tímto odstavcem zavedena, v případě existence jediného společníka nebo ovládající osoby prakticky vedla k nemožnosti uzavření dohody ve smyslu § 53 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (dohody o vypořádání újmy).

Chcete číst dál?

Ještě na vás čeká 40 % článku.

Předplatit za 29 Kč měsíčně

První 3 měsíce, pak 199 Kč měsíčně

S předplatným získáte

• Web Ekonom.cz bez reklam
• Možnost sdílet prémiový obsah zdarma (5 článků měsíčně)
• Možnost ukládat si články na později

Nebo

Přihlásit se a dočíst článek

Vaše e-mailová adresa:* Proč ji potřebujeme?

Zadejte prosím platný e-mail. Tento e-mail je již použit. Zadejte jiný nebo se přihlaste

Potřebujeme e-mailovou adresu, na kterou pošleme potvrzení o platbě. Zároveň vám založíme uživatelský účet, abyste se mohli k článku kdykoli vrátit a nemuseli jej platit znovu. Pokud již u nás účet máte, přihlaste se.

Potřebujeme e-mailovou adresu, na kterou pošleme potvrzení o platbě.

Odesláním objednávky beru na vědomí, že mé osobní údaje budou zpracovány dle Zásad ochrany osobních a dalších zpracovávaných údajů, a souhlasím se Všeobecnými obchodními podmínkami vydavatelství Economia, a.s.

Nepřeji si dostávat obchodní sdělení týkající se objednaných či obdobných produktů společnosti Economia, a.s. »

Zaškrtnutím políčka přijdete o možnost získávat informace, které přímo souvisí s vámi objednaným produktem. Mezi tyto informace může patřit například: odkaz na stažení mobilní aplikace, aktivační kód pro přístup k audioverzi vybraného obsahu, informace o produktových novinkách a změnách, možnost vyjádřit se ke kvalitě našich produktů a další praktické informace a zajímavé nabídky.

Nechci dostávat obchodní sdělení týkající se objednaných či obdobných produktů společnosti Economia, a.s.

Přeji si dostávat obchodní sdělení společnosti Economia, a.s., týkající se též jiných než objednaných či obdobných produktů. Informace o zpracování osobních údajů za účelem zasílání obchodních sdělení jsou dostupné zde.

Vyberte si způsob platby kliknutím na požadovanou ikonu:

Platba kartou

Rychlá online platba

Připravujeme platbu, vyčkejte prosím.

Platbu nelze provést. Opakujte prosím akci později.