Občanský zákoník z ro­ku 2012 zavedl staronové pravidlo, podle kterého může strana ve lhůtě jednoho roku od uzavření smlouvy požadovat její zrušení, pokud plnění, které poskytla, je v „hrubém nepoměru“ k tomu, co obdržela od druhé strany. Jde o takzvané neúměrné zkrácení.1 💬

Pravidlo je „staronové“ proto, že předchozí, socialistické občanské zákoníky (z roku 1950 a z roku 1964) ho neznaly. Znal ho však Obecný zákoník občanský, právní předpis z roku 1811, který na našem území platil do roku 1950 a který v Rakousku platí dodnes. Tento předpis stanovil i exaktní hranici: strana mohla požadovat zrušení smlouvy tehdy, pokud neobdržela ani polovinu hodnoty toho, co sama poskytla (takzvané zkrácení přes polovici).

Náš současný občanský zákoník záměrně zvolil méně exaktní hranici: „hrubý nepoměr“ vzájemných plnění. V nedávném rozsudku z 25. 1. 2022, sp. zn. 33 Cdo 42/2021 dostal Nejvyšší soud příležitost kritérium onoho „hrubého nepoměru“ poprvé přiblížit, a to na poměrně typickém případu: převod nemovitosti.

O co šlo?

Paní ze Zlína prodala svůj byt za 660 tisíc korun. Jak později ukázal znalecký posudek, obvyklá cena bytu byla v okamžiku převodu 915 tisíc korun. Prodávající tak obdržela pouze zhruba 72 procent hodnoty toho, co sama poskytla. Ba co víc, čtyři měsíce nato prodala kupující tento byt dále, a to dokonce za 998 tisíc korun.

Každého by asi rozlítilo, pokud by po převodu nemovitosti zjistil, že prodělal. Ať by šlo o prodávajícího, který si „řekl málo“, anebo kupujícího, který zbytečně přeplatil. Právě taková zjištění v praxi často vedou k tomu, že se dotčená strana začne zajímat o možnosti zrušení smlouvy či získání určitého doplatku.

Nejinak tomu bylo u zmíněné prodávající ze Zlína. Ta se poté, co jí kupující odmítla dobrovolně doplatit, oč se cítila být ochuzena, obrátila na soud. Svůj nárok opírala mimo jiné o pravidlo o neúměrném zkrácení.

Právo domáhat se zrušení smlouvy pro neúměrné zkrácení představuje výjimku ze zásady, že smlouvy mají být plněny. V pochybnostech je tak podle Nejvyššího soudu namístě se přiklonit k závěru, že o neúměrné zkrácení nejde.

Prodávající ze Zlína navrhovala, aby soudy východisko pro určení hranice „hrubého nepoměru“ vzájemných plnění nehledaly v „již dávno překonané minulosti“. Soudy však tuto „minulost“ za překonanou nepovažovaly. Naopak se na ni výslovně odkázaly a vzaly ji jako východisko i v režimu současného občanského zákoníku. Nejvyšší soud doslova uvedl, že „v poměrech současné právní úpravy, která žádnou konkrétní hranici představující neúměrné zkrácení nestanoví, lze za výchozí pravidlo považovat zákaz zkrácení přes polovic“.

Prodávající ze Zlína, která obdržela 72 procent toho, co sama poskytla, proto neúměrně zkrácena nebyla a zrušení smlouvy ani žádného doplatku se nedomohla. Nepomohl jí ani argument, že by se při posuzování neúměrného zkrácení mělo kromě kvantitativního hlediska přihlížet i k dalším okolnostem (v tomto případě zejména omyl prodávající a její invalidita, vztah spotřebitel a podnikatel, silnější a slabší strana). Tuto úvahu Nejvyšší soud odmítl. Uvedl, že – na rozdíl od lichvy, jejíž skutková podstata kombinuje objektivní znak (hrubý nepoměr vzájemných plnění) se znaky subjektivními (zneužití tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti) – neúměrné zkrácení je založeno pouze na objektivním znaku (hrubý nepoměr vzájemných plnění).

Rozpětí 45 až 55 procent jako šedá zóna

Z rozsudku Nejvyššího soudu nicméně plyne, že hranice jedné poloviny je jen určitým vodítkem, a nikoliv exaktní hranicí, jak tomu bylo za první republiky. Aby právní praxi alespoň nějak navedl, uvedl rozpětí, ve kterém je zpravidla hranici „hrubého nepoměru“ vzájemných plnění třeba hledat, a sice 45 až 55 procent.

Obdrží‑li tak někdo jen 45 až 55 procent toho, co sám poskytl, bude taková transakce z pohledu možného neúměrného zkrácení v jakési „šedé zóně“. Nebude dopředu možné říct, zda by zkrácená strana mohla zrušení smlouvy úspěšně požadovat. A soud bude v případném sporu muset velmi pečlivě odůvodnit, proč v daném případě neúměrné zkrácení shledal, či naopak neshledal.

Naproti tomu bude‑li se nepoměr vzájemných plnění nacházet mimo uvedené rozpětí, právní posouzení by mělo být o něco jednoznačnější a předvídatelnější:

  • obdrží‑li strana alespoň 55 procent toho, co sama poskytla, o neúměrné zkrácení zpravidla nepůjde,
  • neobdrží‑li strana ani 45 procent toho, co sama poskytla, o neúměrné zkrácení zpravidla půjde.

Nejvyšší soud nicméně nevyloučil, aby hranice „hrubého nepoměru“ výjimečně ležela mimo rozpětí 45 až 55 procent, a to budou‑li pro to v konkrétním případě „zvláštní důvody“. Tyto „zvláštní důvody“ mohou vést k tomu, že hrubý nepoměr bude dán i při méně významné disparitě vzájemných plnění, než by odpovídalo uvedenému rozpětí. Jinými slovy, není vyloučeno, aby se zrušení smlouvy domohla i strana, která obdrží třeba 65 procent toho, co sama poskytla. Stejně tak mohou „zvláštní důvody“ odůvodnit i opačné vychýlení, tedy že „hrubý nepoměr“ nastane teprve při významnější disparitě vzájemných plnění (například až tehdy, pokud strana obdrží méně než 35 procent toho, co sama poskytla). Tyto „zvláštní důvody“ však zřejmě nesmí být subjektivního charakteru – nesmí jít o pohnutky, které zkrácenou stranu k uzavření smlouvy vedly, neboť ty podle Nejvyššího soudu nejsou při posuzování možného neúměrného zkrácení relevantní.

Právo domáhat se zrušení smlouvy pro neúměrné zkrácení představuje výjimku z (ústavně chráněné) zásady, že smlouvy mají být plněny (pacta sunt servanda). V pochybnostech je tak podle Nejvyššího soudu namístě se přiklonit k závěru, že o neúměrné zkrácení nejde.

Lze se pravidlu vyhnout?

Vzhledem k tomu, že už pouhá hypotetická možnost zrušení smlouvy pro neúměrné zkrácení zasahuje do právní jistoty stran, je v praxi časté, že se strany (nebo alespoň jedna ze stran) chtějí použití pravidla o neúměrném zkrácení vyhnout. Zkrátka si chtějí být jisté, že „co je psáno, to je dáno“.

V některých případech není zapotřebí riziko zrušení smlouvy pro neúměrné zkrácení nijak řešit, protože pravidlo o neúměrném zkrácení je předem ze zákona vyloučeno. Tak je tomu především díky věcným výlukám, kterými jsou nabytí na komoditní burze, obchody s investičními nástroji, nabytí v dražbě nebo při narovnání či novaci2 💬 a dále případy sázky nebo hry, respektive obecně případy takzvaných odvážných smluv, například pojištění.3 💬 K výluce týkající se obchodů s investičními nástroji dodám, že pravidlo o neúměrném zkrácení se nepoužije nejen na obchody s akciemi, které byly přijaty k obchodování na některém (evropském) regulovaném trhu, ale ani na obchody s akciemi, které na žádném takovém trhu k obchodování přijaty nebyly.4 💬 Takto rozhodl loni Nejvyšší soud a mnohé právní teoretiky i praktiky tím překvapil, neboť ti měli za to, že výluka míří pouze na obchodování v některém z obchodních systémů ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Kromě věcných výluk existuje i jedna důležitá výluka osobní: zrušení smlouvy z důvodu neúměrného zkrácení se nemůže domáhat podnikatel, který uzavřel smlouvu při svém podnikání.5 💬

Nelze‑li se spolehnout na žádnou z těchto výluk, strany bude zajímat, jak jinak se lze použití pravidla o neúměrném zkrácení vyhnout. Zde je třeba odkázat na § 1794 odst. 2 občanského zákoníku, podle kterého se pravidlo o neúměrném zkrácení nepoužije, „vzdala‑li se jej zkrácená strana výslovně a prohlásila‑li, že plnění přijímá za mimořádnou cenu ze zvláštní obliby, anebo souhlasila‑li s neúměrnou cenou, ač jí skutečná cena plnění byla nebo musela být známa.“ Z toho je zřejmé, že pravidlo o neúměrném zkrácení nelze smluvně vyloučit tak snadno jako klasická dispozitivní pravidla, u nichž většinou stačí do smlouvy napsat, že „ustanovení § XYZ občanského zákoníku se nepoužije“.

Výklad § 1794 odst. 2 občanského zákoníku nicméně není zcela zřejmý a relevantní judikatura k tomuto ustanovení zatím schází. Každému, jehož protistrana by se mohla potenciálně domáhat zrušení smlouvy, lze proto doporučit, aby opatření směřující k vyloučení pravidla o neúměrném zkrácení byla spíše obšírnější a aby šlo ideálně o kombinaci výslovných prohlášení protistrany a zajištění relevantních důkazů o vědomosti protistrany o skutečné hodnotě (obvyklé ceně) plnění.

A co když se strany pravidlu nevyhnou?

Pokud se zkracující straně nepodaří se použití pravidla o neúměrném zkrácení předem vyhnout a zkrácená strana se po uzavření smlouvy začne pokoušet z tohoto důvodu smlouvu zrušit, existuje stále jedna silná obrana, která zrušení smlouvy znemožní: Stačí, aby se nepoměr vzájemných plnění zakládal na skutečnosti, o které zkracující strana nevěděla ani vědět nemusela. Jinými slovy, přijde‑li někdo na základě smlouvy k majetkové výhodě „omylem“, nic vracet nemusí. Pokud se tímto ani jiným argumentem zkracující strana bránit nemůže, může alespoň zvážit, že zkrácené straně doplní, oč byla zkrácena, se zřetelem k ceně obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. Tím sice o získanou majetkovou výhodu přijde, ale alespoň podrží transakci v platnosti.

Naopak zkrácené straně lze doporučit, aby se pokusila opatřit si důkazy o tom, že zkracující strana o „hrubém nepoměru“ vzájemných plnění nebo alespoň skutečnostech, na nichž se zakládá, dobře věděla. Neměla by také zapomenout na to, že na uplatnění práva na zrušení smlouvy má pouze jeden rok od uzavření smlouvy. Viz § 1795 občanského zákoníku. V této lhůtě přitom nestačí uplatnit právo na zrušení smlouvy u zkracující strany, nýbrž je třeba, aby příslušný návrh došel soudu.

zpět🡹 1) Viz § 1793 občanského zákoníku.

zpět🡹 2) Viz § 1793 odst. 2 občanského zákoníku.

zpět🡹 3) Viz § 2757 občanského zákoníku.

zpět🡹 4) Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2019.

zpět🡹 5) Viz § 1797 občanského zákoníku.

Související