Zaměstnanec jednající v občanském soudním řízení

Seznámíme-li se s relevantní judikaturou, zjistíme, že první otázky vyvstávají již při výkladu pojmu "zaměstnanec".

Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ČR vyplývá, že by právnickou osobu v řízení před civilními soudy měl zastupovat pouze zaměstnanec, který je u této osoby v pracovním poměru. Nejvyšší soud ČR v několika svých rozhodnutích uzavřel, že za právnickou osobu nemůže v těchto řízeních vystupovat osoba, která vykonává pro právnickou osobu práci na základě dohody o provedení práce či dohody o pracovní činnosti, tedy dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr.¹⁾ Dle názoru Nejvyššího soudu ČR výkon práce na základě těchto dohod nepostačuje k naplnění pojmu "zaměstnanec" ve smyslu § 21 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění (dále jen "občanský soudní řád"). Takto založený právní vztah (dle soudní judikatury) v procesním smyslu nestačí k založení oprávnění zaměstnance reprezentovat právnickou osobu v řízení před soudy, např. při soudním jednání.

RESTRIKTIVNÍ VÝKLAD POJMU ZAMĚSTNANEC JE SPORNÝ

Domníváme se, že výše uvedený závěr není zcela v souladu s textem zákona, respektive že zmiňovaná soudní interpretace vede v tomto případě k nežádoucímu restriktivnímu výkladu pojmu zaměstnanec.

Občanský soudní řád pouze stanoví, že za právnickou osobu je oprávněn jednat její zaměstnanec. Z tohoto znění nelze dle našeho názoru dovodit, že by se muselo jednat jen o zaměstnance, který je k právnické osobě v pracovním poměru. Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění - dále jen "zákoník práce" (stejně tak i jím zrušený zákoník práce č. 65/1965 Sb., který byl účinný v době vydání zmiňovaných rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR), rozumí "pracovněprávními vztahy" vztahy mezi zaměstnanci a zaměstnavateli a pod pracovněprávní vztahy zařazuje vedle pracovního poměru i vztahy vzniklé na základě dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr.²⁾ Ze zákoníku práce tedy jednoznačně vyplývá, že pod pojmem "zaměstnanec" je třeba rozumět i zaměstnance pracující na základě dohod konaných mimo pracovní poměr.

Není jistě v souladu s obecnými zásadami výkladu právních norem, aby pojem "zaměstnanec" používaný v zákoníku práce v souvislosti s dohodami o pracích konaných mimo pracovní poměr, měl jiný význam než tentýž pojem používaný v § 21 odst. 1 písm. b) občanského soudního řádu. Takové odlišování zaměstnance v pracovněprávním a procesněprávním smyslu postrádá racionální zdůvodnění.

V této souvislosti poukazujeme také na další příklad, kdy je pojem "zaměstnanec" používán mimo pracovněprávní předpisy. Jedná se konkrétně o § 200 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen "obchodní zákoník"), podle kterého je stanovena povinnost volby jedné třetiny dozorčí rady zaměstnanci, pokud má společnost alespoň padesát zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby. Je tedy patrné, že pokud zákonodárce v tomto případě hodlal určité zákonné ustanovení omezit pouze na zaměstnance v pracovním poměru, toto v textu zákona přímo uvedl.

Z § 21 odst. 1 písm. b) občanského soudního řádu však žádné takové omezení nevyplývá. Tento náš názor ostatně potvrzují i závěry Ústavního soudu ČR, který na rozdíl od Nejvyššího soudu ČR v jednom ze svých rozhodnutí uzavřel, že předložením dohody o provedení práce a odpovídajícího pověření bylo dostatečně prokázáno oprávnění příslušné osoby jednat za právnickou osobu před soudem.³⁾

NEGATIVNÍ DOPADY RESTRIKTIVNÍHO VÝKLADU

S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu ČR však nelze vyloučit, že soudy budou považovat za nedostatečné, pokud bude za právnickou osobu vystupovat osoba zaměstnaná na základě dohody o provedení práce, respektive o pracovní činnosti, přestože, jak je uvedeno výše, neexistuje pro tento postoj zákonná opora ani jiný důvod.

Praktické riziko spočívající v uvedené soudní praxi hrozí např. v případě podání dovolání, kde občanský soudní řád předepisuje povinné zastoupení dovolatele.

Podmínka povinného zastoupení je splněna i tehdy, pokud za dovolatele-právnickou osobu jedná pověřený zaměstnanec, který má právnické vzdělání.⁴⁾ Bude-li mít soud za to, že zastoupení osobou zaměstnanou na základě některé z dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr je nedostatečné, vyzve dovolatele k odstranění této vady.

Vzhledem k tomu, že povinné zastoupení dovolatele je podmínkou řízení týkající se účastníka řízení, jejíž nedostatek brání vydání meritorního rozhodnutí, soud by v případě neodstranění vady zastoupení řízení zastavil.⁵⁾

JAK ZAMĚSTNANCE POVĚŘIT?

Kromě pověření, které bývá v praxi využíváno při jednání zaměstnanců ad hoc, může být oprávnění zaměstnance jednat za právnickou osobu před civilními soudy zakotveno i ve vnitřním předpisu.

Pověřit zaměstnance k jednání za právnickou osobu může pouze statutární orgán, respektive osoba, na kterou z nějakého důvodu jednatelské oprávnění přešlo (typicky se bude jednat o likvidátora či nuceného správce právnické osoby).

V praxi bývá často řešena otázka, jak správně pověřit zaměstnance k jednání za společnost s ručením omezeným. V případě, že má společnost jediného jednatele, nebo má sice jednatelů více, ale každý z nich je oprávněn jednat samostatně, problém s tím, kdo může udělit pověření, nenastane. Horší je situace tehdy, pokud má společnost více jednatelů, kteří jsou oprávněni/povinni jednat společně. I v takovém případě se domníváme, že pověření může udělit kterýkoliv z jednatelů samostatně. Tento závěr je podle našeho názoru podpořen rozhodnutím Nejvyššího soudu ČR ze dne 3. května. 2005, sp. zn. 20 Cdo 2921/2004.⁶⁾

Pověřený zaměstnanec není ze zákona oprávněn delegovat své pověření dále, tzn. udělit jiné osobě zmocnění k zastupování právnické osoby v řízení. Jsme toho názoru, že pro takový úkon by musel být výslovně oprávněn v pověření, respektive ve vnitřním předpisu.

POVĚŘENÍ NENÍ PLNOU MOCÍ

Pověření, které statutární orgán zaměstnanci udělí, bývá často zaměňováno s plnou mocí. O plné moci zde však hovořit nelze. Je třeba si uvědomit, že jedná-li za právnickou osobu jí pověřený zaměstnanec, považuje se takové jednání za jednání samotné právnické osoby. Oproti tomu jedná-li za právnickou osobu někdo na základě plné moci, nejde o jednání právnické osoby, ale odlišného subjektu - zástupce.

Z případného chybného pojmenování pověření však žádné praktické riziko nevyplývá, neboť soudy jsou povinny posuzovat písemnosti dle jejich obsahu a nikoliv podle názvu.⁷⁾ Bude-li tedy pověření formálně označeno jako plná moc, nebude to mít na oprávnění zaměstnance jednat před soudem žádný vliv.

Poznámky:

¹⁾ Viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. 2. 2005, sp. zn. 20 Cdo 2410/2004: "Podmínka povinného zastoupení právnické osoby v dovolacím řízení není splněna, je-li k podání dovolání pověřen zaměstnanec, jehož poměr k dovolateli je založen dohodou o provedení práce."

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. 1. 2007, sp. zn. 20 Cdo 2258/2006: "Vztah z dohody o pracovní činnosti (jíž dovolatelka vysvětluje pracovněprávní vztah JUDr. L. K. k sobě) však k naplnění pojmu zaměstnance podle uvedeného ustanovení nepostačuje; ve smyslu části čtvrté zákoníku práce jde o typ dohody o pracích konaných mimo pracovní poměr a takový vztah procesním účelům jednání zaměstnanců za právnickou osobu neodpovídá."

²⁾ Ustanovení § 1 odst. 2 zákona č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů; § 3 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění.

³⁾ Nález Ústavního soudu ČR z 9. 12. 2003, sp. zn. I. ÚS 554/02: "Stěžovatelka pak k výzvě soudu řádně doložila, že je J. J. i nadále na základě dohod o provedení práce jejím zaměstnancem a že byla zachována kontinuita zaměstnaneckého poměru, přičemž tuto skutečnost obecný soud nerozporuje. Za této situace má Ústavní soud za to, že stěžovatelka přes nevhodné označení právního úkonu, kterým pověřila J. J. k jednání v uvedeném sporu, splnila požadavky zákona na prokázání oprávnění jmenovaného zaměstnance za ni v předmětném sporu jednat."

⁴⁾ Ustanovení § 241 odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu.

⁵⁾ V souladu s § 104 odst. 2 a § 243c odst. 1 občanského soudního řádu.

⁶⁾ Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 3. 5. 2005, sp. zn. 20 Cdo 2921/2004: "Z autonomního výkladu § 21 odst. 1 o. s. ř. především plyne, že za právnickou osobu jedná její statutární orgán - tím jsou dle hmotněprávní úpravy ( § 133 odst. 1 obch. zák.) společnosti s ručením omezeným jednatelé (jednatel) - nejde zde o případ, kdy tvoří statutární orgán více osob. Již proto lze dovodit, že v procesním právu jedná za společnost každý jednatel."

⁷⁾ Ustanovení § 41 odst. 2 občanského soudního řádu.

Zuzana Tučková
advokátní koncipientka, advokátní kancelář Procházka/Randl/Kubr, Praha,

Tereza Řihošková
advokátka, advokátní kancelář Procházka/Randl/Kubr, Praha,

Ondřej Čech
advokát, advokátní kancelář Procházka/Randl/Kubr, Praha