Přesný okamžik přeměny společnosti

Přeměny obchodních společností, zejména fúze, rozdělení a změna právní formy, jsou již řadu let velmi oblíbenými. Avšak nelze než konstatovat, že v kontrastu s četnou a pestrou realizací v praxi existuje pohříchu málo právní teorie, která by jasným způsobem řešila některé nejasnosti současné právní úpravy.^1 💬 Jedním z takových nejasných bodů s velmi praktickými přesahy je otázka přesného okamžiku právní účinnosti přeměny.

Slovy příslušné právní úpravy platí, že účinnost přeměny obchodní společnosti nastává dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku.^2 💬 Zákonná úprava však nijak dále nespecifikuje, o který přesný okamžik se jedná, a nelze jej nezpochybnitelně dovodit z žádného jednotlivého ustanovení zákona. To pak v praxi vede k určité nejistotě a existenci dvou vzájemně rozporných přístupů k řešení této otázky. Prvý přístup má za to, že přeměna je účinná od počátku dne zápisu přeměny v obchodním rejstříku. Druhý častý přístup naopak předpokládá, že na danou situaci se uplatní § 601 odst. 2 občanského zákoníku, a tedy k účinnosti přeměny dojde až ke konci tohoto dne.

Mám však za to, že v daném případě lze výkladem základních principů přeměn obchodních společností dojít k závěru, že k právním účinkům přeměny dochází nepochybně od počátku dne, ve kterém došlo k zápisu do obchodního rejstříku.

Základní principy přeměn společností

Dle mého názoru totiž při hledání odpovědi na otázku, v jaký přesný okamžik je přeměna účinná, je nutné vycházet z celkového smyslu a obecných principů právní úpravy přeměn obchodních společností jako specifické právní oblasti, a nikoli se pokoušet o násilný výklad z kontextu vytržených jednotlivých ustanovení občanského zákoníku nebo zákona o přeměnách obchodních společností.

Zásadní skutečností v tomto směru je zejména to, že v případě přeměn se jedná o změnu ve statusu obchodní společnosti a přímé právní nástupnictví k vybranému jmění, nikoli pouze o převod práv a povinností.^3 💬 Zápis této statusové změny do obchodního rejstříku má proto konstitutivní charakter. Současně také platí, že přeměna nabývá účinnosti v souladu s uvedenými ustanoveními jako celkem, a tedy ve stejný okamžik musí nabýt účinnosti všechny její právní dopady pro všechny zúčastněné společnosti.^4 💬

Z daného pak plyne, že například v případě fúze splynutím dojde v den zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku k výmazu zanikajících společností, čímž zaniknou, a k zápisu nástupnické společnosti, která takto vznikne. Jakýkoli opačný výklad by byl nutně v rozporu se zcela základními principy přeměnového i samotného korporačního práva.^5 💬

Chcete číst dál?

Ještě na vás čeká 60 % článku.

Předplatit za 29 Kč měsíčně

První 3 měsíce, pak 199 Kč měsíčně

S předplatným získáte

• Web Ekonom.cz bez reklam
• Možnost sdílet prémiový obsah zdarma (5 článků měsíčně)
• Možnost ukládat si články na později

Nebo

Přihlásit se a dočíst článek

Vaše e-mailová adresa:* Proč ji potřebujeme?

Zadejte prosím platný e-mail. Tento e-mail je již použit. Zadejte jiný nebo se přihlaste

Potřebujeme e-mailovou adresu, na kterou pošleme potvrzení o platbě. Zároveň vám založíme uživatelský účet, abyste se mohli k článku kdykoli vrátit a nemuseli jej platit znovu. Pokud již u nás účet máte, přihlaste se.

Potřebujeme e-mailovou adresu, na kterou pošleme potvrzení o platbě.

Odesláním objednávky beru na vědomí, že mé osobní údaje budou zpracovány dle Zásad ochrany osobních a dalších zpracovávaných údajů, a souhlasím se Všeobecnými obchodními podmínkami vydavatelství Economia, a.s.

Nepřeji si dostávat obchodní sdělení týkající se objednaných či obdobných produktů společnosti Economia, a.s. »

Zaškrtnutím políčka přijdete o možnost získávat informace, které přímo souvisí s vámi objednaným produktem. Mezi tyto informace může patřit například: odkaz na stažení mobilní aplikace, aktivační kód pro přístup k audioverzi vybraného obsahu, informace o produktových novinkách a změnách, možnost vyjádřit se ke kvalitě našich produktů a další praktické informace a zajímavé nabídky.

Nechci dostávat obchodní sdělení týkající se objednaných či obdobných produktů společnosti Economia, a.s.

Přeji si dostávat obchodní sdělení společnosti Economia, a.s., týkající se též jiných než objednaných či obdobných produktů. Informace o zpracování osobních údajů za účelem zasílání obchodních sdělení jsou dostupné zde.

Vyberte si způsob platby kliknutím na požadovanou ikonu:

Platba kartou

Rychlá online platba

Připravujeme platbu, vyčkejte prosím.

Platbu nelze provést. Opakujte prosím akci později.