Začátkem roku nabyla účinnosti novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, která představuje největší zásah do právního rámce obchodních korporací a družstev od roku 2014. Úprava přináší řadu změn, přičemž v tomto článku se zaměříme na vybrané dopady novely na změny výše základního kapitálu a výplatu podílu na zisku obchodních korporací. Hlavním důvodem začlenění nové úpravy v oblasti základního kapitálu a výplaty podílu na zisku, je dle důvodové zprávy transformace příslušných předpisů Evropské unie a vyjasnění některých judikaturních závěrů.

Změny výše základního kapitálu

Pojetí základního kapitálu obchodních korporací, který jsou povinny vyjma veřejné obchodní společnosti vytvářet všechny obchodní korporace1 💬, zůstává beze změny, tento představuje i nadále souhrn všech vkladů.2 💬 Vzhledem k tomu, že mezi nejrozšířenější právní formy patří v České republice společnost s ručením omezeným a akciová společnost, je dále věnována pozornost podstatným změnám právě u těchto dvou právních forem.

Možnost zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady byla a nadále zůstává u společnosti s ručením omezeným pouze v případech, kdy jsou dosavadní peněžité vklady splaceny.3 💬 Do nabytí účinnosti novely však bylo možné toto pravidlo překlenout vytvořením nových podílů ve společnosti. Uvedená výjimka však byla v důsledku novely zákona o obchodních korporacích zrušena, neboť tímto způsobem mohlo docházet k umělému zvyšování základního kapitálu, aniž by byly peněžité vklady skutečně spláceny, společnost pouze evidovala pohledávku za společníkem. Nová úprava tak motivuje společníky, aby splnili své vkladové povinnosti v plné výši a posiluje význam základního kapitálu.4 💬

Seriál
Změny korporátního práva

Únor
Změny týkající se základního kapitálu a výplaty podílu na zisku
Březen
Žaloby po novele Zákona o obchodních korporacích
Duben
Nový model řízení monistické akciové společnosti
Květen
Vliv zaměstnanců na řízení akciové společnosti

Pro úplnost lze doplnit, že možnost zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady před splacením dosavadních vkladů zůstává jak u společnosti s ručením omezeným, tak u akciové společnosti zachována.5 💬 Specifikace však doznala zpráva, kterou je nutno v písemné podobě předložit ze strany jednatele valné hromadě při zvýšení základního kapitálu prostřednictvím nepeněžitého vkladu. Nově musí písemná zpráva jednatele zpravidla obsahovat i popis nepeněžitého vkladu a informaci o způsobu ocenění, částku ocenění nepeněžitého vkladu a výši emisního kursu, který má být splacen.6 💬

U akciové společnosti je potom zmíněná povinnost předložit písemnou zprávu upravena zcela nově.7 💬 Nad rámec pravidel pro společnosti s ručeným omezeným má statutární orgán akciové společnosti povinnost zprávu zveřejnit nejméně sedm dní přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti.8 💬

Novela zákona o obchodních korporacích nově výslovně zavádí taktéž pravidlo, že společník společnosti s ručeným omezeným je oprávněn vzdát se práva podílet se na zvýšení základního kapitálu jen do rozhodnutí valné hromady, na které je zvýšení řešeno.9 💬 Změna reaguje na výkladové problémy vzdání se práva podílet se na zvýšení základního kapitálu. Nová úprava proto současně ve vztahu k akciové společnosti staví na jisto, že: "vzdání se práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře"10 💬, obdobně jako se uplatní ve vztahu ke společníkům společnosti s ručením omezeným.

Výplata podílu na zisku

Definice podílu dle zákona o obchodních korporacích zůstává rovněž beze změny, i nadále pojem podíl vyjadřuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti, které z této účasti plynou.11 💬 Právo na podíl na zisku představuje jedno ze zákonem vymezených práv společníka. Oproti znění účinnému do 31. 12. 2020, které stanovilo toliko právo společníka na podíl na zisku, je od 1. 1. 2021 společníkovo právo výslovně rozšířeno o právo na podíl na jiných vlastních zdrojích, jejichž úpravě zákon o obchodních korporacích dříve nevěnoval bližší pozornost. Výplata podílu na jiných vlastních zdrojích podléhá stejné úpravě jako výplata podílu na zisku, přičemž jiné vlastní zdroje představují ty složky vlastního kapitálu, které nemají původ v zisku.12 💬

Úprav doznala i samotná pravidla výplaty podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích obchodní korporace. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je i nadále možno stanovit toliko na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky, novinkou však je stanovení období, ve kterém takto lze učinit. Ustanovení § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích stanoví, že "[n]a základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena".

Touto konstrukcí zákonodárce transponuje článek 56 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností. Zákonodárce zároveň vyjasňuje otázku související s rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4284/2007, uveřejněným ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 80/2010. Tím finálně dochází k postavení najisto v tom smyslu, že řádná i mimořádná účetní závěrka mohou být podkladem pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů po celé následující účetní období.

Právní úprava, která se věnovala maximální částce, kterou bylo možné společníkům vyplatit, a která byla do 31. 12. 2020 obsažena toliko v rámci speciální úpravy společnosti s ručením omezením13 💬 a akciových společností14 💬 je nově zařazena do obecných ustanovení, konkrétně do § 34 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a družstvech. I v tomto případě je nová úprava založena transpozicí práva Evropské unie.15 💬

Článek pro předplatitele
Ještě na vás čeká 30 % článku. Pokračovat ve čtení můžete jako náš předplatitel.

Máte již předplatné? Přihlaste se.

Přihlásit se

Jste předplatitel tištěného titulu? Proveďte aktivaci.