Další zásadní změnou, kterou přináší velká novela1 💬 zákona o obchodních korporacích, je významný posun v právní úpravě vnitřní struktury monistického řízení akciové společnosti. V tomto článku se tak zaměříme na praktické dopady nové koncepce monistického systému. Nová právní úprava dopadá nejen na nově zakládané akciové společnosti, ale i na fungování akciových společností založených před 1. lednem 2021.

Monistický model řízení

Zprvu je nutné uvést, že i nadále zůstává zachován dvojí systém vnitřní struktury akciové společnosti − monistický a dualistický model. V rámci dualistického modelu jsou řízení a kontrola svěřeny dvěma na sobě nezávislým orgánům, konkrétně představenstvu2 💬 a dozorčí radě.3 💬 Naproti tomu monistický model nově představuje takové rozložení vnitřní struktury společnosti, kdy je řídicí a kontrolní funkce svěřena toliko jednomu orgánu, který volí nejvyšší orgán společnosti.

Byť se tato koncepce jeví na první pohled poměrně jednoznačně, pojetí monistické struktury do nabytí účinnosti velké novely tak jednoznačné nebylo, a to z tohoto důvodu, že se v rámci monistického systému zřizoval statutární orgán v podobě statutárního ředitele a vedle něj navíc správní rada. Fakticky se tudíž i přes odlišné označení jednalo o dualistickou strukturu.4 💬 Tato úprava byla opakovaně kritizována odbornou literaturou5 💬 a zcela se odchylovala od monistické koncepce akciové společnosti napříč evropskými právními úpravami, čímž způsobovala nejistotu v tom, zda je statutárním orgánem pouze statutární ředitel, nebo i správní rada. Tento nedostatek velká novela odstraňuje, když § 396 odst. 2 zákona o obchodních korporacích stanoví, že: "Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada, je systém monistický." Orgán statutárního ředitele je tak již minulostí a bez dalších pochybností je nově jediným statutárním orgánem akciové společnosti s monistickou strukturou správní rada.6 💬

Seriál
Změny korporátního práva

Únor
Změny týkající se základního kapitálu a výplaty podílu na zisku

Březen
Žaloby po novele Zákona o obchodních korporacích

Duben
Nový model řízení monistické akciové společnosti

Květen
Vliv zaměstnanců na řízení akciové společnosti

Od letošního 1. ledna tak došlo s odkazem na přechodná ustanovení velké novely7 💬 k výmazu statutárních ředitelů z obchodního rejstříku. Tím bylo převedeno oprávnění jednat za společnost navenek na správní radu. Akciové společnosti s monistickou strukturou pak mají do konce roku čas na to, aby upravily své stanovy a vložily je do sbírky listin v obchodním rejstříku.

Komplexní právní úprava správní rady

Zákonodárce rovněž přistoupil k zakotvení komplexní právní úpravy správní rady a vypuštění odkazů na subsidiární využití ustanovení o představenstvu, jež se uplatní v rámci dualistického modelu řízení.8 💬 Pokud neurčí stanovy jinak, tak má správní rada tři členy, kteří jsou voleni valnou hromadou, případně akcionářem s takzvaným vysílacím právem, a to na tříleté funkční období.9 💬 Výslovným zakotvením volby členů správní rady valnou hromadou je postavena najisto nepřípustnost takzvané kodeterminace ex lege, tedy účasti zaměstnanců na volbě členů správní rady, jež se uplatní v případě členů dozorčí rady společnosti s dualistickým modelem řízení. O jejím uplatnění ve vztahu ke správní radě se přitom za právní úpravy účinné do 31. prosince 2020 vedly diskuse.

Správní radě náleží dle § 456 odst. 2 zákona o obchodních korporacích obchodní vedení a dohled nad činností společnosti. I přesto, že by se na základě výše uvedeného mohlo zdát, že obchodní vedení, tedy "organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti"10 💬, a dohled nad činností společnosti musí být v současné době svěřeny správní radě jako celku ve smyslu § 456 odst. 4 zákona o obchodních korporacích. Opak je pravdou. Jak uvádí i důvodová zpráva: "[…] není dotčeno oprávnění správní rady pověřit obchodním vedením (nikoli však jeho základním zaměřením) jednoho či více členů správní rady nebo osobu od členů správní rady odlišnou."

V praxi tak může být stanovami upraveno, popřípadě může správní rada rozhodnout, že obchodním vedením (popřípadě dohledem nad činností společnosti) je pověřen toliko jeden její člen, například bývalý statutární ředitel, případně zaměstnanec společnosti s odpovídající odbornou způsobilostí. Jediným korektivem je dle § 456 odst. 4 zákona o obchodních korporacích nemožnost na tyto osoby přenést určování základního zaměření obchodního vedení nebo základního zaměření dohledu nad činností společnosti.11 💬

Správní radě pak přísluší i další činnosti přiznané zákonem12 💬 a ty, které vymezí stanovy, nepřenáší-li na správní radu činnosti valné hromady, pokud zákon o obchodních korporacích nestanoví jinak13 💬, a dále pak zbytková působnost ve smyslu § 163 občanského zákoníku.14 💬 Takto široké vymezení působnosti správní rady v praxi povede k vysoké administrativní zátěži pro členy, což může mít dopad i na funkčnost společnosti jako takové. Lze proto jen doporučit, aby stanovy určily rozdělení působnosti členů správní rady na ty, kteří se budou podílet na obchodním vedení, a ty, kteří budou vykonávat kontrolní činnost, a následně tuto skutečnost promítnout i do obchodního rejstříku. Mělo by tak být patrno, který konkrétní člen správní rady je oprávněn za společnost jednat navenek.

Krátce je vhodné na tomto místě připomenout význam § 456 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, který se věnuje oprávnění valné hromady udílet správní radě pokyny. Této problematice se již věnoval článek publikovaný v lednovém čísle Právního rádce.15 💬 Lze tak jen krátce shrnout, že zákonodárce stanovil valné hromadě oprávnění udílet strategické a koncepční pokyny správní radě jakožto statutárnímu orgánu přímo do textu zákona.16 💬 I nadále však platí, že je zapovězeno, aby valná hromada zasahovala do obchodního vedení a dohledu nad činností společnosti.17 💬 Je tak například možné, aby valná hromada udělila správní radě pokyn k tomu, jak se chovat při jednání v rámci společnosti, například nastavením interního jednacího řádu správní rady. Zcela vyloučené naopak je, aby valná hromada například zasahovala do rozhodování o podnikatelských záměrech společnosti.

Zákonodárce v § 459 zákona o obchodních korporacích rovněž po vzoru úpravy zákazu konkurence ve vztahu ke členům představenstva18 💬 zakotvil pro členy správní rady právní úpravu zákazu konkurence, jejímž cílem je zajistit větší ochranu společnosti vůči neloajálnímu jednání členů správní rady. Je však čistě na společnosti, jak zákaz konkurence upraví, když § 459 odst. 4 zákona o obchodních korporacích jednoznačně potvrzuje dispozitivnost úpravy zákazu konkurence. Připuštění konkurenčního jednání si lze představit zejména u propojených společností, kdy je naopak přínosné, aby členem správní rady byla stejná osoba nebo i více osob.

Článek pro předplatitele
Ještě na vás čeká 30 % článku. Pokračovat ve čtení můžete jako náš předplatitel.

Máte již předplatné? Přihlaste se.

Přihlásit se

Jste předplatitel tištěného titulu? Proveďte aktivaci.