Právo zaměstnanců podílet se na chodu akciové společnosti není v českém právním řádu žádnou novinkou. Velká novela1 💬 zákona o obchodních společnostech a družstvech v této oblasti však přináší podstatné změny. Už v minulém článku s názvem Nový model řízení monistické akciové společnosti jsme se o takzvané kodeterminaci krátce zmínili. Nyní se však na tento institut ve světle velké novely blíže zaměříme.

Kodeterminací se rozumí účast zaměstnanců na volbě členů dozorčí rady akciové společnosti. Dozorčí rada je orgánem akciové společnosti s dualistickým systémem vnitřní struktury. V rámci monistické struktury se tento institut, respektive jeho aplikace nepřipouští.2 💬 Kodeterminace, někdy nazývaná jako právo na participaci, představuje právo zaměstnanců podílet se na kontrole hospodaření společnosti, a to prostřednictvím práva volit a odvolávat část členů dozorčí rady. Smyslem participace zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti je zapojení zaměstnanců do kontrolních mechanismů ve společnosti, zejména dohlížení nad hospodařením společnosti, a to s cílem využít jejich zkušeností z praxe.

Kodeterminace není úplnou novinkou, jedná se o institut, který zákon o obchodních korporacích obsahoval již před 1. lednem 2021. Odborná veřejnost3 💬 se však dlouhodobě shoduje, že úprava obsažená v § 448 do 31. prosince 2020 byla zcela nedostatečná. Tento závěr se promítl i do důvodové zprávy4 💬, dle které si velká novela rovněž ve vztahu k této problematice klade za cíl zvýšit právní jistotu adresátů norem a objasnit výkladové problémy týkající se obsazování dozorčí rady zaměstnanci.5 💬 Z uvedených důvodů zákonodárce přistoupil k novelizaci dosavadního znění § 448 zákona o obchodních korporacích a začlenění zcela nového ustanovení § 448a.

Seriál
Změny korporátního práva

Únor

Změny týkající se základního kapitálu a výplaty podílu na zisku

Březen

Žaloby po novele zákona o obchodních korporacích

Duben

Nový model řízení monistické akciové společnosti

Květen

Vliv zaměstnanců na řízení akciové společnosti

Povinná kodeterminace

Povinnost akciové společnosti zajistit participaci zaměstnanců na volbě členů dozorčí rady neplatí zcela univerzálně. Podle § 448 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se tento institut uplatní pouze u (i) akciových společností s dualistickou strukturou; která má v první den účetního období, v němž má být do funkce dozorčí rady ustanoven člen dozorčí rady, (ii) více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru.

Pokud jsou uvedené podmínky naplněny, volí zaměstnanci (a následně i odvolávají) 1/3 členů dozorčí rady. V souladu s trendem posílení autonomie vůle zakladatele mohou stanovy přistoupit k odchylné úpravě. Taková úprava přitom nesmí krátit zaměstnance na jejich právech, a může být tedy pro ně pouze výhodnější než zákonná úprava. Stanovy tak mohou například určit vyšší počet členů dozorčí rady volený zaměstnanci,6 💬 případně ke kodeterminaci přistoupit i pokud má akciová společnost s dualistickou strukturou méně než zákonem požadovaný počet zaměstnanců.

Zákonodárce velkou novelou tudíž přistoupil k vyjasnění výkladových problémů a právní nejistoty spojené s určením rozhodného dne, dle kterého se stanoví, zda má společnost více než 500 zaměstnanců. Rozhodující je tak první den účetního období, v němž má být do funkce dozorčí rady volený člen dozorčí rady ustanoven.

Aktivní a pasivní volební právo

Právo volit členy dozorčí rady (aktivní volební právo) náleží pouze zaměstnancům, kteří jsou v době konání volby v pracovním poměru.7 💬 Pracovním poměrem se přitom rozumí smluvní vztah založený mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem, v tomto případě akciovou společností, pracovní smlouvou ve smyslu § 30 a násl. zákoníku práce. Právo se tak nevztahuje na takzvané dohodáře8 💬, kteří u akciové společnosti působí.

Pokud tak určí volební řád, je aktivní volební právo vykonáváno prostřednictvím volitelů. Volební řád vedle toho musí stanovit i pravidla pro zařazení zaměstnanců do volebních obvodů, přičemž platí, že každý zaměstnanec musí být zařazen do jednoho z volebních obvodů. Úprava volebních obvodů, pokud se k tomuto kroku společnost rozhodne přistoupit, musí být obsažena ve volebním řádu. Toto nastavení volebního řádu lze doporučit zejména akciovým společnostem s velkým počtem zaměstnanců a vícero pobočkami, kdy může například každá pobočka představovat jeden volební obvod.

Volitelem může být pouze zaměstnanec ve smyslu § 448a odst. 2 zákona o obchodních korporacích. K zániku funkce volitele dochází, je-li na jeho místo zvolen nový volitel, nebo pokud volitel odstoupí z funkce. Odstoupením z funkce zaniká po uplynutí dvou měsíců ode dne doručení odstoupení společnosti, pokud volební řád neurčí jiný okamžik zániku.9 💬

Pasivní volební právo, tedy právo být zvolen členem dozorčí rady voleným zaměstnanci, náleží rovněž pouze zaměstnancům akciové společnosti. Tato funkce je přímo navázaná na trvání pracovního poměru. Pokud tedy pracovní poměr zanikne, zaniká i funkce člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jak uvádí § 448a odst. 3 zákona o obchodních korporacích, výjimku mohou v případě zaměstnance odcházejícího do důchodu určit stanovy. V takovém případě následně k zániku funkce člena dozorčí rady voleného zaměstnanci nedojde. Stanovy tudíž nemohou určit pasivní volební právo osobě rozdílné od zaměstnance, případně stanovit možnost nadále setrvat ve funkci i přes zánik pracovního poměru, s výjimkou setrvání ve funkci po odchodu do důchodu. Pokud tak stanovy učiní, bude takové ujednání absolutně neplatné.

Pro posílení právní jistoty a zajištění řádného chodu dozorčí rady lze doporučit například zavedení institutu náhradníka ve smyslu § 444 odst. 2 zákona o obchodních korporacích ve stanovách a volebním řádu. Náhradník musí být nadán pasivním volebním právem ve smyslu § 448a odst. 3 zákona o obchodních korporacích a jeho účast v dozorčí radě vzniká okamžikem zániku funkce člena dozorčí rady voleného zaměstnanci.

Článek pro předplatitele
Ještě na vás čeká 50 % článku. Pokračovat ve čtení můžete jako náš předplatitel.

Máte již předplatné? Přihlaste se.

Přihlásit se

Jste předplatitel tištěného titulu? Proveďte aktivaci.