Konkurenční doložky sjednávají společnosti se svými zaměstnanci a spolupracovníky za účelem ochrany svých obchodních zájmů. Představy stran o tom, co to konkurenční doložka je, čeho jí má být dosaženo, se však ne vždy shodují s tím, co umožňuje české právo. Cílem tohoto článku je stručně popsat právní rámec problematiky, základní typy konkurenčních doložek, jejich náležitosti a doporučení, jak prakticky řešit tuto problematiku. Věnovat se v něm budeme zejména obecné konkurenční doložce, neboť pravidla vztahující se k ní jsou subsidiárně aplikovatelná i na ostatní konkurenční doložky, pokud speciální úprava nestanoví jinak.

Právní rámec

V případě využití institutu konkurenční doložky dochází ke kolizi základních práv zaručených ústavním právem, evropským právem i mezinárodními dohodami. Smyslem konkurenční doložky je totiž ochrana obchodního tajemství, know-how a obchodních vztahů osoby oprávněné (typicky společnosti s cenným know-how). Toho je docíleno tak, že osoba zavázaná je omezena ve volnosti vykonávat hospodářskou činnost. Dochází tak ke kolizi vlastnického práva (ochrany majetku) a práva na podnikání1 💬 osoby oprávněné s právem na svobodnou volbu povolání, podnikání a provozování hospodářské činnosti2 💬 osoby zavázané.3 💬

Ústavní právo pak tato kolidující základní práva do jisté míry limituje. Práv na svobodnou volbu povolání, podnikání a provozování hospodářské činnosti se lze totiž domáhat pouze v mezích zákonů, které je dále provádějí.4 💬 Vlastnictví pak zavazuje a nelze jej zneužít na újmu práv druhých či v rozporu s obecnými zájmy chráněnými zákonem.5 💬 Navíc platí i zásada rovnosti vyjádřená v čl. 1 Listiny základních práv a svobod, kterou je nutné vztáhnout i na právnické osoby.6 💬 Důležitou roli hrají rovněž limity stanovené soutěžním právem, a to včetně evropského práva.

Základní znaky a zákonné mantinely právní úpravy konkurenční doložky určují správný balanc zmíněných základních práv, což zásadně ovlivňuje, čeho a jak lze konkurenční doložkou dosáhnout. V praxi si to však strany často neuvědomují, proto mají mnohdy od konkurenčních doložek nereálná očekávání. Ta potom mohou vést ke vzniku zbytečných sporů a nákladů.

Základní typy konkurenčních doložek

České právo rozlišuje tři základní typy konkurenčních doložek:

  • Obecná konkurenční doložka se použije tam, kde neexistuje žádný specifický vztah, na který by dopadala některá ze speciálních úprav konkurenční doložky, a dále subsidiárně i v těchto případech.7 💬 Nejčastěji půjde o členy orgánů obchodních korporací a OSVČ.
  • Konkurenční doložka pro obchodní zástupce je specifická konkurenční doložka, která se použije pouze pro freelance obchodní zástupce.8 💬
  • Zaměstnanecká konkurenční doložka je rovněž specifická konkurenční doložka, která se použije pro pracovněprávní vztahy.9 💬

Vedle výše uvedených, které se objevují nejčastěji, existují i další typy konkurenčních doložek. Ty jsou upravené či vyplývají ze speciální úpravy specifických právních vztahů. Jde například o úpravu zákazu konkurence podle zákona o obchodních korporacích.

Základní náležitosti konkurenčních doložek

Prvním základním znakem obecné konkurenční doložky je určitost. Zákon stanoví, že konkurenční doložka musí určit území, okruh činností, nebo okruh osob, kterých se zákaz konkurence týká.10 💬 Pouze z citovaného jazykového vyjádření dotčeného ustanovení není na první pohled jasné, zda jde o kumulativní, či alternativní znaky.11 💬 Vzhledem k tomu, že smyslem je právě docílení určitosti konkurenční doložky, nebude se jednat o striktně kumulativní znaky, ale postačí naplnění jednoho či dvou (například činnost a území).12 💬 Konkurenční doložka, která neurčí území, činnosti, nebo osoby, jichž se týká, bude zdánlivým právním jednáním.13 💬

Druhým základním znakem je délka trvání zákazu konkurence. České právo obecně zakazuje konkurenční doložku trvající déle než pět let. Pokud by taková doložka byla sjednána, pak platí, že byla sjednána na dobu pěti let.14 💬 Totéž platí pro doložky automaticky se prodlužující nad dobu pěti let, sjednané na dobu neurčitou či bez určení doby trvání.

Doba trvání se počítá od účinnosti doložky, která může být stanovena různě (například konkrétním datem či realizací určité budoucí skutečnosti).15 💬 Není-li počátek doby, byť implicitně, sjednán, počítá se doba trvání doložky od jejího sjednání.16 💬

Pětiletá délka trvání však může být problematická s ohledem na výše zmiňované soutěžní právo. Například konkurenční doložka sjednaná při akvizici společnosti a zakazující konkurenční jednání prodávajícímu může trvat nejdéle tři roky, pokud je převáděn goodwill a know-how. Pokud se jedná pouze o goodwill, tak nejdéle dva roky.17 💬

Třetím základním znakem je potom přiměřenost a vyváženost. Konkurenční doložka nesmí stranu zavázanou omezovat více než vyžaduje potřebná ochrana oprávněné strany.18 💬 Požadavek na přiměřenost a vyváženost vyplývá i ze samotné smluvní povahy konkurenční doložky, principu dobrých mravů a výše zmiňované zásady rovnosti. Přiměřenost a vyváženost je tak pro obecnou konkurenční doložku naprosto zásadní. Právě prizmatem přiměřenosti a vyváženosti bude posuzována její platnost v případě, že budou pochybnosti například o její určitosti.19 💬 Nebude-li obecná konkurenční doložka vyvážená a přiměřená, může být soudem omezena, zrušena či prohlášena za neplatnou.20 💬

Peněžité vyrovnání

Obecnou konkurenční doložku lze teoreticky sjednat jako bezúplatnou. Zákon totiž peněžité vyrovnání jako nezbytnou náležitost obecné konkurenční doložky nevyžaduje. Případné peněžité vyrovnání je dle našeho názoru velmi důležitým kritériem pro posouzení přiměřenosti a vyváženosti obecné konkurenční doložky. Vzhledem k tomu, že konkurenční doložka omezuje zavázanou stranu v podnikání a provozování hospodářské činnosti, jeví se právě finanční kompenzace jako nejvhodnější nástroj k dosažení této vyváženosti. Peněžité vyrovnání je tak v praxi zpravidla sjednáváno a lze jej rozhodně doporučit.

Přitom se nemusí nutně jednat o separátní peněžité plnění ani zcela shodnou hodnotu.21 💬 Úplata dokonce nemusí být ani výslovně ujednána, postačí, že je osobě zavázané z obecné konkurenční doložky poskytnuto jiné plnění, které je dostatečné pro učinění závěru, že vztah stran je vyvážený. Nejvyšší soud ve svém nedávném rozhodnutí potvrdil, že přiměřenost obecné konkurenční doložky se nemá posuzovat izolovaně, nýbrž v úplném kontextu celkového vztahu stran.22 💬 Pokud je tedy celkový vztah stran ve svém kontextu vyvážený, je i obecná konkurenční doložka přiměřená.

Chcete číst dál?

Ještě na vás čeká 40 % článku.

Předplatit za 29 Kč měsíčně
První 3 měsíce, pak 199 Kč měsíčně

S předplatným získáte

  • Web Ekonom.cz bez reklam
  • Možnost sdílet prémiový obsah zdarma (5 článků měsíčně)
  • Možnost ukládat si články na později
Nebo
Proč ji potřebujeme?

Potřebujeme e-mailovou adresu, na kterou pošleme potvrzení o platbě. Zároveň vám založíme uživatelský účet, abyste se mohli k článku kdykoli vrátit a nemuseli jej platit znovu. Pokud již u nás účet máte, přihlaste se.

Potřebujeme e-mailovou adresu, na kterou pošleme potvrzení o platbě.

Odesláním objednávky beru na vědomí, že mé osobní údaje budou zpracovány dle Zásad ochrany osobních a dalších zpracovávaných údajů, a souhlasím se Všeobecnými obchodními podmínkami vydavatelství Economia, a.s.

Nepřeji si dostávat obchodní sdělení týkající se objednaných či obdobných produktů společnosti Economia, a.s. »

Zaškrtnutím políčka přijdete o možnost získávat informace, které přímo souvisí s vámi objednaným produktem. Mezi tyto informace může patřit například: odkaz na stažení mobilní aplikace, aktivační kód pro přístup k audioverzi vybraného obsahu, informace o produktových novinkách a změnách, možnost vyjádřit se ke kvalitě našich produktů a další praktické informace a zajímavé nabídky.

Vyberte si způsob platby kliknutím na požadovanou ikonu:

Platba kartou

Rychlá online platba

Připravujeme platbu, vyčkejte prosím.
Platbu nelze provést. Opakujte prosím akci později.