Aktuální číslo časopisu Ekonom
Marie KoričanskáZpůsoby, jakými je možné společnosti poskytnout potřebné peněžní prostředky, lze rozlišovat na vnější a vnitřní. Patrně nejčastějším vnějším zdrojem je úvěrové financování. To však nemusí být pro společnost vždy dosažitelné, například z důvodu nedostatku majetku pro zajištění úvěru nebo z důvodu existence závazku společnosti splácet předchozí úvěr. Dostupnější se proto pro společnost mnohdy jeví vnitřní zdroje, tedy možnost získat peněžní prostředky prostřednictvím společníků nebo akcionářů.
Ačkoliv nic nebrání tomu, aby případně i společníci poskytli společnosti úvěr či zápůjčku, a to za mnohem výhodnějších podmínek než ze strany finančních institucí, pro společnost taková varianta znamená nežádoucí nárůst zadlužení. S ním se následně pojí riziko možného vzniku úpadku podle insolvenčního zákona1 💬, protože i společník společnosti je se svojí pohledávkou považován za standardního věřitele.
Ani zvýšení základního kapitálu nemusí být vždy ideální volbou. Takto vložené prostředky se sice stávají majetkem společnosti, aniž by jí vznikaly další dluhy, jde však o poměrně zdlouhavý, komplikovaný a v neposlední řadě i nákladný proces. Problematickou může být rovněž nevole ostatních společníků vůči vstupu investora jakožto nového společníka či případnému posílení postavení společníka v rámci struktury podniku. Navíc, pokud má být poskytnutí finančních prostředků do základního kapitálu pouze „dočasného charakteru“, je obdobně složitý (ne-li složitější) i proces následného snižování základního kapitálu.
Charakter příplatku
O poznání jednodušší, levnější a zároveň rychlejší zdroj vnitřního financování společnosti se přitom nabízí v ustanoveních § 162 a násl. zákona o obchodních korporacích2 💬 v podobě příplatkové povinnosti společníka. Ten spočívá v oprávnění a následné povinnosti společníka poskytnout společnosti příplatek mimo základní kapitál, a to ve formě peněžitého či nepeněžitého plnění. Poskytnutý příplatek se stává majetkem společnosti a je účtován v rámci ostatních kapitálových fondů, aniž by společnosti bez dalšího vznikl vůči společníkovi dluh. Poskytnutí příplatku do vlastního kapitálu nemá bezprostřední vliv na zdanění společníka jakožto plátce ani společnosti jakožto příjemce. Jedná se tedy o krok, který je daňově neutrální, na rozdíl například od prominutí dluhu.3 💬 Přijetí příplatku mimo základní kapitál tak pro společnost není spojeno s daňovou zátěží.
Prostřednictvím zápočtu pohledávky společníka vůči pohledávce společnosti z titulu příplatkové povinnosti lze navíc jednoduše snižovat celkovou výši dluhů a ovlivňovat tak hospodářský výsledek.
Ve vztahu ke společníkovi nedochází poskytnutím příplatku ke změně jeho postavení, protože výše vkladu ani jeho podíl se nemění. Poskytnutí příplatku se nezapisuje do obchodního rejstříku. Společník se obvykle nestává věřitelem společnosti, protože pokud společenská smlouva, stanovy nebo smlouva o poskytnutí příplatku nestanoví jinak, společnost poskytnutý příplatek tomuto společníkovi zpět nevrací.
Zákon o obchodních korporacích upravuje příplatkovou povinnost pouze u společnosti s ručením omezeným, u ostatních obchodních korporací výslovná právní úprava chybí. Přesto není vyloučeno příplatek využít i u akciové společnosti či ostatních korporací, neboť tento postup zákon výslovně nezakazuje. Pro automatickou aplikaci příslušných ustanovení u jiných obchodních korporací než u společnosti s ručením omezeným je však třeba, aby na příplatkovou povinnost pamatovala jejich společenská smlouva. V opačném případě bude třeba řešit převzetí příplatkové povinnosti individuálně případ od případu.
Příplatek nelze společnosti poskytnout jednostranným jednáním společníka. Poskytnutí příplatku tedy musí být realizováno buď na základě předchozího rozhodnutí valné hromady (v praxi je takový příplatek označován jako povinný příplatek), nebo na základě smlouvy o poskytnutí příplatku uzavřené mezi společníkem a společností (zažitý pod označením dobrovolný příplatek). V opačném případě by plnění poskytnuté společnosti mělo být posuzováno podle konkrétních okolností jako dar či zápůjčka, případně by se mohlo jednat také o bezdůvodné obohacení.
Příplatek povinný
Podle ustanovení § 162 zákona o obchodních korporacích může společenská smlouva určit, že společnost je oprávněna usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek. Příplatková povinnost tak není společníkům automaticky uložena ze zákona, ale záleží na zakladatelích společnosti, jestli ji budou chtít v této formě zakotvit od počátku existence společnosti. Pokud by příplatková povinnost nebyla zanesena do společenské smlouvy ke dni zápisu do obchodního rejstříku, musela by o jejím zavedení rozhodnout valná hromada hlasy všech společníků, jelikož stanovení příplatkové povinnosti zasahuje do práv všech společníků.4 💬
Sama společenská smlouva je jádrem povinného příplatku. Bezpodmínečně totiž musí stanovit maximální výši, kterou nesmí souhrn jednotlivých příplatků poskytnutých společníkem přesáhnout, a rovněž určit podíly, s nimiž je příplatková povinnost spojena. Pokud není ve společenské smlouvě maximální limit příplatků stanoven, k usnesení valné hromady o příplatkové povinnosti se nepřihlíží a takové rozhodnutí nevyvolá právní následky. Chybějící limit výše příplatků je tedy zásadním údajem, na druhou stranu zákon o obchodních korporacích případnou výši limitu nepředepisuje a ponechává její určení na zakladatelích, případně společnících společnosti.
Chcete číst dál?
Ještě na vás čeká 60 % článku.
S předplatným získáte
- Web Ekonom.cz bez reklam
- Možnost sdílet prémiový obsah zdarma (5 článků měsíčně)
- Možnost ukládat si články na později
Připravujeme platbu, vyčkejte prosím.
Platbu nelze provést. Opakujte prosím akci později.
Newsletter týdeníku Ekonom.
Odhlásit se můžete kdykoliv.
Přihlášením k newsletteru beru na vědomí, že dochází ke sbírání a zpracování osobních údajů. Více informací o zásadách ochrany osobních údajů naleznete ZDE.
