Korporační a obligační roviny postavení člena orgánu obchodní korporace se mnohdy prolínají a mohou mezi nimi vznikat určité třecí plochy či nejasnosti. Smluvní modifikací vztahů mezi členem orgánu a obchodní společností, jejich vzájemnými závislostmi, ale i základním ujednáním smluv, které regulují vztah mezi obchodní společností a jmenovaným členem orgánů, se v nové monografii Smluvní režim výkonu funkce zabývá kolektiv autorů ve složení Kristián Csach, Bohumil Havel, Lucia Žitňanská a další.

První kapitola se věnuje stručnému historickému exkurzu a připomíná, že dle dikce současného občanského zákoníku je na právnickou osobu nahlíženo jako na umělý konstrukt realizující vůli svého zřizovatele, když existuje nezávisle na jeho vlastní právní osobnosti. Právnickou osobu vede statutární orgán, který je dle autorů jakýmisi „ústy“ právnické osoby. Má velmi široké zástupčí oprávnění, které nelze v případě obchodních korporací vnitřně omezovat a které je u obchodních korporací doplněno o obchodní vedení, do něhož nesmí nikdo až na výjimky závazně zasahovat.

Pole působnosti při výkonu funkce je dle mínění autorů velmi široké. Při vědomí velké množiny možných zájmů při správě cizího majetku je třeba hledat mechanismy, které buď zabrání určitým jednáním, nebo, a to spíše, nastaví pravidla pro eliminaci či snížení negativních důsledků nechtěných jednání. Podle autorů se lze současně domnívat, že pokud někdo převezme funkci člena orgánu obchodní korporace, tedy podnikatele, činí tak jako odborník a jako příslušník povolání nebo stavu, tedy se současně zavazuje, že bude jednat se znalostmi a pečlivostí, které jsou pro toto povolání nebo stav běžné. Jinak řečeno, člen orgánu obchodní korporace se již tím, že svou funkci vědomě přebírá, zavazuje k vyššímu standardu kvality jednání, a to v mezích toho, co je pro obdobnou situaci pravidelné.

Autonomie právnické osoby

Výchozími zákonnými pravidly výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace se v další kapitole zabývá profesor Karel Eliáš. Máme-li se podle jeho názoru řídit zákonnými pravidly a řešit právní rámec výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace, musíme si ujasnit právní režim, v němž se výkon funkce uskutečňuje, a právní důvod jejího vzniku.

Klikli jste na článek, který patří do předplatitelské sekce HN.cz
Chcete si přečíst celý článek?