Každý investor či podnikatel chce vydělávat a dosahovat zisku. K tomu si hledá „správné hřiště“ − obchodní prostor či sféru podnikání. Jedním z takových prostorů se zdají být také situace při vytěsňování minoritních akcionářů − takzvaném „squeeze outu“, při kterých za určitých okolností mohou minoritní akcionáři získat významně vyšší výnosnost, než by jim zajistily obvyklé poměry na kapitálovém trhu.

Drtivá většina případů vytěsnění se totiž odehrává s využitím znaleckých posudků, na jejichž základě valná hromada rozhoduje o výši protiplnění. Minoritní akcionáři z povahy věci nemají reálnou možnost zvrátit cenový názor hlavního akcionáře, mají však právo domáhat se u soudu přiměřenosti protiplnění. Otázkou však může být, do jaké míry se v takových případech legitimně brání hlasovací převaze hlavního akcionáře a do jaké míry se pokoušejí využívat k získání vyššího výnosu mimotržní institut rozhodování soudu o přiměřenosti protiplnění.

Společenská psychologie vytěsnění

Proces vytěsňování má v České republice historii sahající do 90. let 20. století, kdy v podmínkách postupně se rozvíjející legislativní ochrany minoritních akcionářů mohlo docházet v jednotlivých případech k hodnotovým excesům. Emancipace a tlak minoritních akcionářů v tomto ohledu přinesl v průběhu doby ovoce. Postupně došlo k výraznému zlepšení procedur konání valných hromad a významnému zlepšení postoje hlavních akcionářů vůči vytěsňované minoritě. To však neznamená, že ani dnes k takové situaci nemůže dojít.

Široká veřejnost často nevnímá roli a chování hlavního akcionáře příliš přívětivě. Hlavní akcionář bývá považován za osobu zneužívající svého postavení za účelem poškození minoritních akcionářů záměrným podhodnocením jejich akcií. Lze to pozorovat například na sociálních sítích, kde mají některé příspěvky ke slušnému chování často velmi daleko. Nabízí se ovšem také otázka, zdali podstata věci není zcela odlišná od mediálního popisu.

Převládající společenské vnímání má svůj historický kontext a je psychologicky nastaveno tak, že minoritní akcionář je „chudák“ a hlavní akcionář je „zloduch“. Může tomu tak být, ale nemusí.

Přiměřenost protiplnění

Přiměřenost protiplnění není totéž co (spravedlivá) hodnota. Přiměřenost vychází z hodnoty, nicméně s ní nemusí být nutně identická. Některé odborné příspěvky na toto téma tyto pojmy nikoli dostatečně rozlišují. Úkolem znalce v těchto kauzách nemůže být hodnotit přiměřenost, ale pouze vyjádřit názor na (spravedlivou) hodnotu.

Přiměřenost není v naší legislativě ani judikaturách dostatečně definována. V případě sporů pak o ní rozhoduje soud. Přiměřenost by však měla být přiměřená. Česká národní banka vydala k této problematice metodický pokyn „OCE“, ve kterém mimo jiné píše: „Za přiměřené lze považovat každé protiplnění, které není nižší než hodnota účastnických cenných papírů.“ To je ovšem ve vnitřním rozporu s výkladem samotné ČNB k hodnotě cenného papíru, že nejbližším pojmem je pojem fair value podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví: zatímco „každé protiplnění, které není nižší než …“ je vyjádřením rozpětí („vše nad hodnotu“), pojem hodnota má zpravidla bodovou charakteristiku.

Výkladové stanovisko ČNB očividně opomíjí velmi důležitý aspekt: statutární orgány hlavního akcionáře mají zákonnou osobní majetkovou odpovědnost péče řádného hospodáře, mimo jiné vůči svým vlastním akcionářům, a nemohou proto poskytnout jakékoli protiplnění, jaké by si minoritní akcionáři přáli.

Článek pro předplatitele
Ještě na vás čeká 70 % článku. Pokračovat ve čtení můžete jako náš předplatitel.

Máte již předplatné? Přihlaste se.

Přihlásit se

Jste předplatitel tištěného titulu? Proveďte aktivaci.