Vytěsnění menšinových akcionářů zpravidla vzbuzuje velké emoce a rozruch již od oznámení samotného záměru. Často se pak ještě řadu let po jeho realizaci, tedy po vynuceném přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům na hlavního akcionáře, vedou spory o přiměřenost výše poskytnutého protiplnění. Tyto spory jsou navíc nezřídka vedeny po dobu přesahující deset a více let. Proto nabývá na významu řešení otázek spojených s aplikací zákonného úroku z prodlení.

Hlavnímu akcionáři, jakožto jedinému subjektu oprávněnému proces vytěsnění iniciovat, je zákonodárcem ukládána celá řada povinností v zájmu zajištění ochrany menšinových akcionářů, ale také v zájmu zajištění transparentního a co možná nejhladšího průběhu tohoto komplikovaného procesu.

Jednou z povinností hlavního akcionáře je doložit přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem.1 💬 V tomto znaleckém posudku znalecký ústav prostřednictvím jím zvolené oceňovací metody zjišťuje hodnotu jednotlivých druhů účastnických cenných papírů, které byly ve společnosti vydány (pro zjednodušení dále jen „akcie“). Pro hlavního akcionáře je v praxi takový znalecký posudek zcela zásadní, neboť obsahuje informace významné pro posouzení toho, zda z ekonomického hlediska dává smysl vytěsnění realizovat. Hodnota akcií zjištěná znalcem totiž představuje spodní hranici protiplnění, které hlavní akcionář menšinovým akcionářům za jejich akcie případně vyplatí.2 💬 Pakliže na základě hodnoty akcií zjištěné znalcem hlavní akcionář dospěje k závěru, že protiplnění, které na základě tohoto znaleckého posudku menšinovým akcionářům bude muset vyplatit, je pro hlavního akcionáře ekonomicky přijatelné a smysluplné, pak zašle společnosti žádost o svolání valné hromady, která o vytěsnění rozhodne.

Je tedy zřejmé, že na znalecký posudek v praxi nelze nahlížet pouze jako na nástroj, který chrání menšinové akcionáře v tom smyslu, že menšinovým akcionářům zajišťuje, aby jim za jejich akcie byla vyplacena minimálně částka odpovídající jejich (spravedlivé tržní) hodnotě, jak se často velmi zjednodušeně uvádí. Znalecký posudek má totiž zásadní význam také pro samotného hlavního akcionáře, neboť mu umožňuje posoudit, jaké pro něj bude mít zvažované vytěsnění ekonomické dopady.

De iure o vytěsnění nerozhoduje hlavní akcionář, nýbrž valná hromada společnosti.3 💬 Současně s rozhodnutím o vytěsnění valná hromada rovněž určuje výši protiplnění, jejíž přiměřenost hlavní akcionář doložil výše zmiňovaným znaleckým posudkem.4 💬 Zákon pak výslovně stanoví, že vytěsnění akcionáři mají právo právě na protiplnění, jehož výši určí valná hromada.5 💬 Tomuto právu vytěsněných akcionářů na druhé straně odpovídá povinnost hlavního akcionáře toto protiplnění (určené valnou hromadou) vytěsněným akcionářům zaplatit (prostřednictvím pověřené osoby), a to bez zbytečného odkladu po zápisu vlastnického práva k (zaknihovaným nebo imobilizovaným) akciím na majetkovém účtu v příslušné evidenci nebo po předání (listinných) akcií společnosti.6 💬

Z výše uvedeného vyplývá, že zaplacením protiplnění vytěsněným akcionářům ve výši určené valnou hromadou bez zbytečného odkladu po splnění výše popsaných podmínek hlavní akcionář splní svoji zákonem stanovenou platební povinnost. Tímto okamžikem tedy hlavní akcionář splní veškeré své zákonem stanovené platební povinnosti, které v tuto chvíli vůči vytěsněným akcionářům měl, což z logiky věci vylučuje, že by v tuto chvíli mohl být hlavní akcionář v prodlení a vystavoval se tak riziku sankcionování v podobě úroku z prodlení. Nebo tomu tak není a nastává období nejistoty?

Dorovnání protiplnění

V procesu vytěsnění hraje významnou roli rovněž právo na dorovnání protiplnění, které vytěsnění akcionáři mohou uplatnit pro případ, že protiplnění určené valnou hromadou společnosti nepovažují za přiměřené hodnotě akcií ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře.

Pokud je toto právo uplatněno u soudu, začíná zpravidla letitý soudní spor o přiznání práva na dorovnání mezi hlavním akcionářem a vytěsněnými akcionáři. V těchto soudních sporech hrají zásadní roli znalecké posudky. Jedná se o znalecké posudky předkládané na jedné straně vytěsněnými akcionáři. Ti se jimi pokoušejí zpochybnit správnost závěrů znaleckého posudku, kterým hlavní akcionář doložil přiměřenost protiplnění, a současně doložit, že mají právo na zaplacení dorovnání protiplnění, neboť zaplacené protiplnění nebylo přiměřené. Naopak hlavní akcionář podporuje závěry jím předloženého znaleckého posudku a tím také přiměřenost jím zaplaceného protiplnění. Pakliže vytěsnění akcionáři skutečně dokážou v očích soudu zpochybnit závěry znaleckého posudku předloženého hlavním akcionářem, soud zpravidla vstupuje do této znalecké vřavy s vlastním revizním znaleckým posudkem, na základě kterého spor rozhodne.

Soud žalobu na přiznání práva na dorovnání může buď zamítnout, anebo vytěsněným akcionářům vyhoví a právo na dorovnání jim přizná. Pakliže právo na dorovnání vytěsněným akcionářům soud přizná, zákon stanoví, že soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie. Současně zákon stanoví, že soud dorovnání navýší o částku úroků obvyklých7 💬, které jsou dle zákona počítány ode dne přechodu vlastnického práva ke všem ostatním akciím na hlavního akcionáře. Nadto však zákon stanoví, že soud dorovnání navýší také o úrok z prodlení, aniž by však na rozdíl od úroku obvyklého stanovil okamžik, od kterého by měl být úrok z prodlení počítán.8 💬

Přístup obecných soudů je aktuálně v řadě případů takový, že úrok z prodlení v případě přiznání práva na dorovnání kalkulují z částky dorovnání již ode dne následujícího po přechodu vlastnického práva ke všem ostatním akciím na hlavního akcionáře.9 💬 Tato soudní praxe byla přijata ve vztahu k právní úpravě vytěsnění obsažené v obchodním zákoníku, avšak zákon o obchodních korporacích v tomto ohledu vychází z obdobné koncepce.

Soudní praxe tak často vychází z toho, že soudy nepovažují platební povinnost hlavního akcionáře spočívající v zaplacení protiplnění za splněnou, pokud je později prokázáno, že jím zaplacené protiplnění nebylo přiměřené. Proto nahlížejí na hlavního akcionáře jako na dlužníka, který je v prodlení již ode dne následujícího po dni přechodu vlastnického práva.

Tento přístup považujeme za nesprávný, neboť odporuje samotnému textu zákona, ale i základním principům aplikace úroku z prodlení.

V případě placení protiplnění nemůže být hlavní akcionář v prodlení se zaplacením dříve, než pověřené osobě (zastupující hlavního akcionáře při výplatě protiplnění) uplyne lhůta bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro výplatu jednotlivým vytěsněným akcionářům, případně zástavním věřitelům.10 💬 V případě listinných akcií se jedná o podmínku jejich předání společnosti v zákonem stanovené 30denní lhůtě po přechodu vlastnického práva a v případě zaknihovaných akcií se jedná o zápis v evidenci, o který musí společnost požádat bez zbytečného odkladu po přechodu vlastnického práva.11 💬 V konkrétním případě tak bude třeba vždy brát v úvahu součinnost poskytovanou společností a aktivitu samotných vytěsněných akcionářů. O prodlení hlavního akcionáře s výplatou protiplnění je tedy možné uvažovat nejdříve po uplynutí této zákonem stanovené lhůty, nikoliv bez bližšího zkoumání hned den následující po přechodu vlastnického práva.

Článek pro předplatitele
Ještě na vás čeká 60 % článku. Pokračovat ve čtení můžete jako náš předplatitel.

Máte již předplatné? Přihlaste se.

Přihlásit se

Jste předplatitel tištěného titulu? Proveďte aktivaci.