Aktuální číslo časopisu Ekonom
Marie KoričanskáZnámé české přísloví „Kdo se ptá, moc se dozví“ v korporátním světě příliš neplatí. Jakkoliv může být zájem společníka společnosti o její chod oprávněný a pochopitelný, není jeho právo na informace a vysvětlení od příslušných osob neomezené.
V nejširší podobě současná právní úprava přiznává právo na informace společníkům osobních obchodních společností.1 💬 V případě společnosti s ručením omezeným však zohledňuje její povahu, stojící na pomezí kapitálové a osobní společnosti, a stanovuje určité limity. Akcionářům akciové společnosti naopak dává pouze úzká oprávnění požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob jen na valné hromadě, a to je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad této valné hromady nebo pro výkon jejich akcionářských práv na ní.2 💬
Právo společníka na informace
Právo požadovat od jednatelů společnosti s ručením omezeným informace o korporaci, nahlížet do jejích dokladů, kontrolovat údaje v nich obsažené a další práva na informace určená společenskou smlouvou patří mezi základní práva spojená s podílem společníka v obchodní korporaci. Zákon o obchodních korporacích fakticky navazuje na předchozí úpravu3 💬, kterou však zásadním způsobem rozšířil o možnost společníka požadovat ze své pozice informace týkající se společnosti od jednatelů kdykoliv, tedy i mimo valnou hromadu.
V úpravě práva na informace se promítá smíšená povaha společnosti s ručením omezeným. Ačkoliv ji zákon označuje jako kapitálovou společnost, nepopírá tím, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností.
Právo na informace je prostředkem společníka, který mu může pomáhat dohlížet nad jeho podílem ve společnosti a chránit tak nepřímo i jeho hodnotu. Je mimo jiné jedním ze způsobů, jak kontrolovat řádný výkon funkce člena statutárního orgánu. Právní teorie poukazuje na rizika informační asymetrie zejména mezi společníkem a jednatelem, nesplývají-li tito v jednu osobu, a možnou tendenci většinového společníka vytěsnit z informačního toku společníka menšinového. Jedním z prostředků, jak tyto nerovnosti stírat, je právě zákonem chráněné právo na poskytnutí alespoň základních informací, bez ohledu na velikost účasti a postavení společníka v obchodní korporaci.
Společník může nicméně požadovat jen takové informace a nahlížet do takových dokladů, které mu umožní, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a on tak mohl řádně vykonávat svá další práva vyplývající a vztahující se k jeho podílu. Nejde tedy o bezbřehé oprávnění. Právní předpisy právo společníka na poskytnutí informace explicitně i implicitně limitují a tuto limitaci umožňují i ve vnitřních poměrech společnosti samé.
Je třeba připomenout, že ani své právo na informace či zpřístupnění dokladů − stejně jako jakékoliv jiné právo − nesmí společník vykonávat šikanózním způsobem. O šikanózní výkon se bude jednat zejména v případě, kdy jej společník bude vykonávat takovým způsobem, kterým by společnost omezoval v činnosti a/nebo jí způsoboval nepřiměřené náklady.4 💬 Na druhou stranu ani společnost nesmí postupovat šikanujícím způsobem a nepřiměřeně společníkovi výkon práva na poskytnutí informace ztěžovat, či mu jej dokonce přímo fakticky znemožňovat.
Žádost společníka o poskytnutí informace musí společnost (respektive její jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu a okolností, za nichž byla uplatněna. Společnost má společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který mu umožní co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost.
Společník je povinen svůj požadavek na poskytnutí informací či umožnění nahlédnout do dokladů specifikovat dostatečně určitě a srozumitelně, nelze na něj ale klást přehnané nároky co do popisu požadovaných informací či dokladů. Míra konkrétnosti se bude odvíjet od toho, že mu požadované informace nejsou známy (kdyby mu známy byly, nedomáhal by se logicky jejich poskytnutí). Přípustný tak bude požadavek formulovaný relativně obecně, který se bude týkat okruhu daných záležitostí (například veškerých právních jednání, která naplní vymezená kritéria).
Utajované informace
Podle ustanovení § 156 odst. 1 zákona o obchodních korporacích platí, že: „Jednatelé mohou poskytnutí informace… zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná“. Jednatel tedy může (ale nemusí) dle zákona odmítnout poskytnout informace pouze v těchto dvou případech.
Utajovanou informací podle jiného právního předpisu bude především skutečnost utajovaná podle zákona o ochraně utajovaných informací5 💬, ale i informace utajovaná podle jiného zákona ukládajícího znepřístupnění určitých skutečností. Pojem utajovaná informace by se měl vykládat v kontextu těchto zvláštních předpisů, a to restriktivně s ohledem na to, že se má jednat o informaci, jejíž vyzrazení nebo zneužití může způsobit újmu zájmu celé České republiky nebo může být pro tento zájem nevýhodné. Navíc by se mělo jednat o informaci uvedenou v seznamu utajovaných informací.
Kdy může společník žádat informace
Utajovanou informací tak není například obchodní tajemství.6 💬 Ačkoliv tato otázka není ani v současné době doktrínou hodnocena jednotně, rozhodovací praxe se přiklání k názoru, že společník má v zásadě právo i na informaci tvořící obchodní tajemství. Vychází přitom z konceptu, že u společnosti s ručením omezeným zákon o obchodních korporacích předpokládá užší vazbu mezi společností a společníkem (jelikož jde o společnost smíšenou). Proto neumožňuje odmítnout poskytnutí takové informace, jako je tomu v ustanovení § 359 písm. a) zákona o obchodních korporacích u akciové společnosti jakožto ryze kapitálové korporace. Ačkoliv požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu mohou být chráněny jako obchodní tajemství, nepamatuje-li na ně přímo společenská smlouva tím, že je vyloučí z okruhu informací, na něž má společník právo, nemohou jednatelé její poskytnutí společníkovi odmítat.
Právní úprava však paradoxně nedává společníkům možnost odmítnout ani poskytnutí informace, ačkoliv by tím jednatel mohl sobě nebo společnosti samé přivodit trestní stíhání, popřípadě jiné závažné právní důsledky.
Omezení společenskou smlouvou
Společníci si mohou ve společenské smlouvě upravit výkon práva na informace odlišně od základního ustanovení zákona o obchodních korporacích, respektive jej konkretizovat.
Chcete číst dál?
Ještě na vás čeká 60 % článku.
S předplatným získáte
- Web Ekonom.cz bez reklam
- Možnost sdílet prémiový obsah zdarma (5 článků měsíčně)
- Možnost ukládat si články na později
Připravujeme platbu, vyčkejte prosím.
Platbu nelze provést. Opakujte prosím akci později.
Newsletter týdeníku Ekonom.
Odhlásit se můžete kdykoliv.
Přihlášením k newsletteru beru na vědomí, že dochází ke sbírání a zpracování osobních údajů. Více informací o zásadách ochrany osobních údajů naleznete ZDE.
